作者：金章育 球盟会资本资深合资人；杨晋强 球盟会资本投资总监
上市公司控股权收购，是市场经济中最庞大最高效的交易范式，直接通过交易迅速斩获对工业知名企业的控制权，进而以此为龙头形成工业集群。关于投资控股集团（好比复星）、大型Buy-Out基金（好比黑石KKR）、价值投资者（好比巴菲特），这些商业帝国的生长历程往往就是一段段基于控股收购的逻辑，进而涤讪、铺陈开去的并购史。
上市公司控股权收购的庞杂和繁复水平往往凌驾预期。上市公司标的因其体量规模，往往具备相当的社会、工业、资本市场影响力。在资金安排、股东诉求、监管口径、危害识别、后续管控、业务融合、市值治理、重至公关，诸多环节都要进行深度思考并安排妥帖。纵然交易顺利完成，所谓“功夫在诗外”，交易环节最多占到上市公司并购成败因素的三四成，更重要的是收购后的三年行动计划——如何识别和防备危害、如何有效管控和激励团队、如何稳定或开拓工业新偏向、如何进行资产注入或剥离、如何计划资本市场的新形象进而实现有效市值治理......这些命题需要更多的治理专家、工业专家、投行专家与新晋大股东一起协同，在交易中便与各方相关者主动告竣共识。
以球盟会资本的事情经验，新股东提出的基于未来的生长计划足抵千金，与之相比交易自己反倒是次要命题。实质上谁想得更透彻、安排得更细，未来出问题的概率就相对较少；谁能有雄心和行动力将这间公司带向更高远的未来，谁的并购计划就更有吸引力，谁就应该成为这间企业的传承者和发挥者。
随着中国经济的深度调解，地方国资的都会投资平台公司正在陆续转型为地方工业投资主体�；谄教ㄗ偷牟莆瘛⒐ひ怠⒅卫淼戎疃喾矫婵悸�，地方国资往往将收购A股上市公司确定为城投平台转型和地方工业生长的首要战略任务。据不完全统计，近五年来，珠海(收购13家）、青岛（收购7家）、无锡（收购4家）等地方国资平台，展开一系列对上市公司控股权的收购行为，成败暂且需时间检验，但锤炼出了一批专业团队，为地方从无到有引入了工业集群，涤讪了工业基础。2024年，又有24家上市公司控股权被地方国资收购，酝酿、策划、实践中的此类交易更是不计其数。据球盟会集团这些年对这类业务的操作实践与相助经验，地方国资团队普遍保存这样的特点：雄心万丈充满激情、工业和治理经验稍显缺乏、低估后续并购后整合难度、实业人才较为缺少。
为此，球盟会资本提出，依据球盟会业务十六字目标展开对上市公司控股权收购的全流程协同：工业为本、战略为势、立异为魂、金融为器。依此为据，事半功倍，正道正念，方得始终。
一 理清需求、明确任务
球盟会资本强调，此事关乎外地工业升级大任，至少主导者起心动念必须要以“工业为本”，依据外地工业的特点作出未来十年的工业计划，然后沿着这个计划线去找合适标的。以标的为龙头，实现资本招商，抵达强链、补链、延链的战略目标，以此拉动外地工业实现新质生产力转型。此乃正道正念，纵然泛起后续危害和不可控因素，也可最洪流平规避化解、群策群力。
收购需求在内部明确后，要迅速建立任务机制。球盟会资本建议建立专班推进该项事情，人无需多，但作为各项业务相助信息的接口团队，要专注于此项事情，制止泛起兼顾游走的事情状态。此事为一把手工程，汇报、集会、决策流要明晰高效，制止泛起国资体系冗长决策流导致错失窗口。该专班要有自己的KPI，包括但不限于工业目标库建立、相助同伴遴选、日常造访、标的剖析。每个工业有可能或值得并购的上市公司标的并未几，在增进了解工业的历程中建立恒久联系，有助于展开种种相助，在窗口泛起时更容易获取信任告竣相助，而不是被动期待中介机构的标的推荐。
二 制定战略、广交同伴
地方国资收购上市公司不但涉及庞大的资本运作，还受到国资监管的严格要求。因此，在国资收购历程中，交易各方需严格遵守国资监管的相关划定，确保收购行为的正当性、合规性、合理性和透明度。因此，地方国资明确收购上市控股权需求后，需要围绕主管部分预相同、标的选择、交易资金计划、投后治理开端计划、实施主体选择、内部执行团队等前期准备事情，制定明确的执行战略。
首先，要提前与上级主管部分进行预相同。一是明确国资审批程序，包括是否只由地市级国有资产监督治理机构批复即可、照旧亦需要省级国有资产监督治理机构批复，是否需要本级政府常委会/办公会决策，是否涉及国家市场监督治理总局相关经营者集中审查等；二是与主管部分及主要领导就拟收购上市公司的须要性与可行性、拟收购标的的选择规模、开端交易计划、拟投入交易资金上限及资金来源等告竣一致意向，获取一定的授权和专项政策支持。
其次，要建立广泛的市场触角。A股上市公司控制权市场一直是个小众而隐秘的交易圈，为找到合适标的，可借助终年进行此类效劳的券商投行、市场化私募基金、专注于并购业务的FA机构、拟收购上市公司所处行业的工业资源等外部专业机构力量，配合寻找、筛选、研判、尽调标的。更重要的是，通过连续深耕，培养地方国资从并购标的选择、交易计划设计到并购整合等各环节的专业能力，将其酿成一个可连续的恒久行为。
最后，要提前做资金计划计划。目前，不少地方国资保存资金压力，绝大大都会通过银行并购贷款、刊行债券融资等方法筹措部分并购资金，要充分考虑地方国资的资金压力及上市公司财务报心情况，计划拟投入交易资金上限以及自有资金比例、债务融资比例。料敌从宽，留出富余量。
三 标的甄别、尽职视察
有意转让控制权的上市公司或多或少都保存一些问题，所谓“买的不如卖的精”，这个市场终年游走着数十家“老演员”，期待经验缺乏的买家惠顾。球盟会资本建议，地方国资不要去赌资本市场周期、赌重组、赌ST，而是尽量找主业稳定、现金流能连续、工业偏向合拍的上市公司进行相助。为了满足国资监管要求，实施尽职视察必不可少，不可酿成走流程、走形式。切实判断哪些危害点是可控的、哪些问题是入主后可以解决的，提前画好红线，避开业绩造假、内控失效、财务陷阱等雷区，在焦点危害点上一票反对。
此类交易标的通常较大，应借助专业机构对拟收购标的进行全面的尽职视察，穿透视察其经营状况、财务状况、资产状况、执法危害状况、治理结构、企业治理状况、关联方关系、内控有效性等，从而识别潜在危害，评估目标公司的真实价值，为交易决策提供科学依据，同时在谈判历程中形成有效筹码，确保并购交易的稳健推进。
四 交易计划、金融工具
收购上市公司控制权实质上是一种交易行为，交易计划设计需综合上市公司情况、出让方与收购方的意图和能力、监管政策的变革，通过灵活组合交易工具实现控制权转移与危害控制。具体交易计划设计需着重考虑以下几点：
国资收购上市公司常见交易方法
五 危害识别、投后思路
上市公司控股权收购的危害主要有两类，一类是交易危害，一类是经营危害。交易危害意味着对标的公司的现状没有进行有效识别，交易估值背后隐藏着大宗的财务危害和执法危害，甚至是社会压力和监管压力。经营危害意味着对标的公司的工业和经营状况没有做出准确预测，或在收购后的过渡期因治理调解导致战略和运营失机，利润和市值的下降带来对标的公司和股东的投资压力。识别这两大类危害至少需要几类专业人士分阶段加入计划的制定：投行与财务专家、法务专家、工业专家、治理照料等。
因为交易标的是相对正规的上市公司，与高水平的会计师和律师相助能够解决掉绝大大都基本问题，但收购团队独立进行的尽职视察必不可少。交易中介团队的目标是促成交易，而非终止交易，只有新晋股东才会为恒久结果卖力。上市公司因为终年经营的熵增累积，经常保存未全面披露的财务危害，独立的相同和情报收集事情往往能揭示会计师尽职视察无法发明的信息，与大客户采购卖力人的独立访谈往往能掌握工业未来的生长脉络。这些独立于尽调之外的情报收集事情，往往才是危害示警的要害环节。
在尽职视察历程中，新晋股东对标的公司的投资后战略也将逐渐成型：注入和剥离什么资产？进入和退出什么赛道？愿景和文化如何扬弃？资本市场怎样确立新形象？新质生产力如何体现？随着新经营战略和资本战略逐步梳理完成，与之相对应的组织架构、岗位流程、人员调解都将成竹在胸，凭据既定组织管控节奏，谋定此后动。这也就是球盟会强调“战略为势”的重要性。
六 管控体系、强链补链
新晋大股东入主上市公司后，除去对董事会建立控制外，对上市公司最基本的管控模式是财务控股型，派驻董事长和财务卖力人，授权水平很是高，股东只考虑企颐魅战略和投融资，考核经营层的财务目标，注重股东收益。这种管控方法关于志在将其打造为区域生长龙头的上市公司平台来说，还需要更多的支持和助力。
球盟会资本建议，在股东能力充分的情况下，考虑战略治理型管控模式。股东加入上市公司的战略制定和经营计划，考核指标不但仅包括财务指标，还包括市值指标、业绩指标和战略指标。在该模式下，董事会秘书和战略投资部卖力人这两个岗位尤为重要，肩负着实现大股东资本市场意志的任务，或进行市值治理、或进行股权融资、或进行并购投资，通过资本吞吐和市置魅涨跌，完成工业链强链、补链、延链的战略目标，能够最大化上市公司作为资本平台的价值。工业经营团队应尽量减少震荡，提供新的恒久激励计划，逐步实现补强补漏，培养后备梯队。该模式对股东的管控能力要求相对较高，但也能控制重大危害，进而更高效的利用上市公司平台。但要尽量制止国资体系决策链对高市场化行业的经营效率滋扰，尽量隔离国资对上市公司的非经营性要求。
在工业链协同上，要考虑通过定向增发，逐渐在区域所在地落地新增产能，并购新质生产力资产在外地落地，拉动外地工业链集群进入供应链体系，在外地共建研发中心等举措，将拉动区域工业生长、强链补链落到实处。
七 圆融通达、久久为功
上市公司控股权的转移，往往会带来各方相关群体利益的震荡，如何减少这种震荡带来的危害和攻击？焦点在于让公司处于连续帕累托革新进程，尽量让所有群体的短期利益都不受损，以开诚布公、低调谦逊的态度主动面对各方利益群体，寻求协力最大化。面对外地政府要强调稳定和协同；面对监管机构要强调合规和专业；面对原股东要强调增长和进��；面对交易敌手要强调尊重和承继；面对治理层要强调激励和公正......收购方最忌以“征服者”、“钦差”、“土豪”的形象示人，而是要先尊重和融入原有企业的文化，脚踏实地战斗在第一线，切实改善盈利能力，方能获得广泛尊重和认可。
交易是掌握人性的艺术，越庞杂的交易越要面对庞大的利益群体，如果没有恒久主义的雄心、正道正念的发心，很容易爆发不须要的摩擦，影响工业生长阵势。尤其在交易初期，平稳度过动荡期，再进行动态平衡调解，方为上策。
经营上市公司是个恒久的历程，收购控股权只是第一步，最终照旧要利用上市公司平台效发动外地工业。这个历程是漫长而艰巨的。“不弃微末、久久为功”，新晋股东要秉持平和容纳的态度，摒弃任何一蹴而就的短期导向，坚持做恒久而正确的事，持之以恒、锲而不舍，方能有所成绩。冀望更多优秀上市公司，能在国资加持下成为科技先锋行业龙头，遂成澎湃洪流发动地方工业升级，力促中华民族伟大再起！
关于球盟会资本 作者简介
扫一扫
关注我们
地点：北京市向阳区北苑路86号院E区213栋
邮编：100101
联系电话：010-84108866（总机）
业务咨询：400-093-2688（免话费直拨）
