“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相疏散的前提下 ，由于所有者与经营者利益的纷歧致 ，由此导致了经营者控制公司 ，利用实际享有的凌驾责任担负能力的控制权 ，作出谋求私人利益的决策 ，尔结果由大宗中小股东被迫蒙受 ，造成股东利益受损 。中国上市公司的“内部人控制”现象 ，往往与国有股“所有者虚位”相伴而生 。我国国有控股上市公司普遍保存的问题 ，是由于国有股、法人股不可流通 ，国有股权酿成虚设 ，国有股东权不清晰、不明确 ，进而使国家所有权的署理行使问题得不到妥善的解决 ，导致了“内部人控制”现象严重 。内部人控制与控股股东行为通常密不可分 。为使国有企业能够乐成改制上市 ，又不更多地触动内部人的利益 ，在中国证券市场建立初期 ，大多国有企业在改制实践中将原公司母体改变为“控股公司”（亦称“存续公司”或“集团公司”）作为上市公司的国有控股机构 。这种做法险些酿成了一种普遍的“模式” 。可是 ，从最近几年实践效果来看 ，这种“模式”很难包管所有者职能到位 ，也很难爆发正常的股东行为 。目前 ，大大都国有控股上市公司接纳由授权投资机构（控股公司、国有资产经营公司、集团公司等）全权署理行使国有股权的步伐 。由于“授权投资机构”一旦建立 ，就会有自己区别于国家和其他股东的独立利益 ，同时 ，这些机构全权代表国家所有者 ，因而在行使经营治理权时缺少经营监督机制 。当内部人行为偏离委托人的目标而不受到相应的约束时 ，就泛起了经营者的“署理危害”或“内部人控制”问题 ，最终损害了作为所有者的股东的利益 。勉励混改 ，优化国有控制公司的股权结构 ，这是利用好“内部人控制”的前提条件 。在对国有大中型企业进行股份制革新历程中 ，当务之急是改变国有股占据控股职位 ，甚至是唯一大股东的花样 。随着资本和金融市场的不绝完善和成熟 ，通过信托责任和持股份额来加入企业的公司治理结构的机构投资者 ，在未来市场演进和生长中饰演着极其重要的角色 。机构投资者的活跃水平代表了市场的生长偏向 ，他们虽然主要追求股票的投资回报 ，不干预经营者的具体运作 ，但比起散户 ，更体贴自己所投资的公司的经营状况 。当公司泛起问题时 ，机构投资者可以行动起来对领导班子进行整顿 ，这被称作“机构投资者的觉醒” ，从原先的“消极股东”转变为“积极股东” 。这样 ，机构投资者可以在一定水平上代表和反应中小股东的利益和声音 。通过对经理层的监督 ，可以使他们从监管运动中获得的收益大于他们支付的时间本钱 。同时 ，通过机构投资者的加入 ，可以优化公司的治理效能 ，提高和改善企业经营绩效 。这样 ，既包管了作为“内部人”的经营者应有的经营自主权 ，又为它构筑一道所有权约束网 。强化股东大会的职能 。股东会是公司最高权力机构 ，具有最高权威性和最约莫束力 。但由于股东会不是常设机构 ，公司规模的扩大和股份的逐步疏散 ，使得股东加入股东会的积极性大大降低 ，股东会逐步空壳化 。董事会及其领导下的经营层成为公司的权力中心 ，权力机制的失衡最终会影响公司运作机制及其目标的实现 。因此 ，公司治理中必须接纳有效机制 ，�；す啥ɡ� ，并使股东权力得以便当有效地行使 ，使股东会对董事会的监督制衡机制得以落实 。
强化监事会对董事会及经营层的监督作用 。监事会主席和董事长不可来自同一股东单位 ，以防备相互勾通而失去制衡的作用；可以通过适当增加监事会中外部监事的比例 ，来增强监事会的独立性 。付与监事会对董事会重大决议的表决权 ，具体内容可以由公司章程划定 ，但至少应该包括公司的重大投资项目 ，涉及股东权益的重大调解事项等 。改变监事会事后监管模式 ，兼顾事前和事中监管 。
建立有效的激励机制 ，将促使职业经理人将股东的利益放在首位 ，可以从薪酬、股票和期权三个方面考虑 。薪酬激励可以短期快速提升职业经理人的业绩；股票和期权可以恒久激励职业经理人 ，约束经营者行为 ，减少企业的直接本钱 ，避免企业经营者的短期经营行为 ，增进企业的久远生长 。
想要杜绝内部人控制问题 ，不但要完善企业内部治理机制 ，还要考虑外部市场情况 。产品竞争市场能从外部情况角度自动规范企业治理 ，市场淘汰机制可以规范职业经理人的行为 ，因为徇私行为会影响其个人名誉和未来生长 ，这使得职业经理人将股东的利益放在第一位 ，有利于降低“内部人控制“问题的泛起 。资本市场能够实时反应企业治理情况 ，揭露企业内部治理问题 ，因而需健全规范的资本市场 ，强化资本市场的外部监督职能 ，革新内部信息和相同机制 ，减少信息差池称现象 ，加大披露力度 ，健全信息披露系统 。
