球盟会

我国正在推进金融供应侧结构性革新
，解决我国实体经济需求与金融供应侧之间的矛盾
，而充分发挥资本市场的枢纽作用成为要害举措。

2020年11月25日
，中央政治局委员、国务院副总理刘鹤在《人民日报》刊发的署名文章《加速构建以海内大循环为主体、海内国际双循环相互增进的新生长花样》中指出
，坚持以效劳实体经济为偏向
，对金融体系进行结构性调解
，大力提高直接融资比重
，革新优化政策性金融
，完善金融支持立异的政策
，发挥资本市场关于推动科技、资本和实体经济高水平循环的枢纽作用
，提升金融科技水平。

私募基金治理公司作为资本与工业的连接器
，是资源与资本的有效配置手段
，天然适相助为工业大资本、国有大资本的工业雷达、孵化器、能力池。为快速建立一家优秀的基金治理公司
，“并购”成为一些工业大资本、国有大资本的选择。

凭据球盟会在私募股权投资基金领域的实践积累
，特别是近来作为某些国有大资本收购私募基金治理公司的照料
，代表其进行尽职视察、设计交易计划的经验
，本文将对国有资本并购基金治理公司的要害问题进行探讨。

关于国有资原来说
，除去内部审批程序外
，收购一家已挂号备案的私募基金治理公司的整体事情流程可以分为三大阶段：

1、准备阶段：

(1)     确定并购战略
，收购方依据生长战略进行并购需求剖析
，确定并购标准
，明确整个收购事情的目标和偏向；

(2)     确立并购意向
，凭据并购战略寻找适合的私募基金治理公司并建立开端收购意向；

(3)     开展尽职视察
，收购方对基金治理公司开展关于财务、执法、业务的全面尽职视察
，形成尽职视察报告。全面尽调是开展并购交易的基础
，关于尽职视察的重点问题
，可点击文章《如何对私募基金治理公司进行尽职视察并判断其价值？》检察；

(4)     进行谈判协商
，进一步明确双方意愿、诉求、条件。谈判节奏的掌握是一项艺术
，包括与交易敌手、监管机构的相同；

(5)     设计交易计划
，凭据双方交易目标
，结合尽职视察及双方谈判结果
，制定并购交易计划。

2、实施阶段：

(1)执行交易计划
，对计划条款进行严格执行
，包管交易双方利益；

(2)完成并购交易
，签署股权转让协议等一系列交割文件并治理工商变换挂号；完成协会重大事项变换及公示。

并购计划应以并购战略为导向
，基于尽职视察、谈判协商的事情结果制定
，需要准确体现交易双方意志
，规避交易危害
，同时使双方均能够实现交易目标、双方利益获得包管。

首先
，在确定公司估值后
，需综合考虑交易双方诉求以确定收购比例、交易方法。如标的公司在交易前除实控人外另有其他小股东
，凭据交易目的、小股东配景与配合度等因素
，考虑是否保存小股东。同时
，需要考虑原股东对交易资金的用途以明确交易方法
，即新股增发和老股交易的比例。

其次
，将尽职视察中发明的危害事项解决步伐作为交易前提事项进行约定
，与其他需要在交易前确认的事项一并成为并购交易前提条件。同时
，还应提醒收购方注意的是
，基金治理公司在管基金的LP关于并购交易的书面确认也应作为前提条件。

再者
，一般来说
，基金治理公司的焦点价值体现在人员与已投项目上
，特别是焦点团队
，是大都收购方的主要目的。业务尽职视察已对人员结构、能力素养以及项目质地进行剖析
，识别出焦点团队及优质项目。在计划设计中
，需要对包管人员及资产稳定性作出约定
，如约定焦点团队任职时间、允许保存合理的人员并进行优化、要求签署竞业禁止协议、约定启动交易后且交易完成前已投项目转让需经过收购方同意等。为了更好的绑定焦点团队
，在条件允许的前提下
，可考虑实行股权激励计划。

最后
，为包管交易的顺利推进
，应明确交易办法与交易包管步伐。交易办法包括交易前提事项的处理事项与时间节点、交易款项支付条件与时间等
，严格把控各要害节点。交易包管步伐可以考虑为业绩允许、收购后公司治理、分期付款方法等。